李夫人的出身比卫子夫还不如。皇后卫子夫虽曾是歌女出身，但她毕竟也只在公主府内为婢。而李夫人却生在一个世代为歌舞艺人的家庭，从小被作为歌妓舞女培养。长大后以各处奔走卖唱为生，不幸沦落风尘。然而在她的哥哥李延年的安排下，她的命运发生了变化。
李延年是汉武帝宫里的乐官，长于歌舞技艺，是个音乐天才，每当他唱起新曲时，听者都不由自主地被他的歌声感动。他长得一表人才，犯法后被处以宫刑，入宫后受到了汉武帝的信任。不久李延年就发现汉武帝是个视色如命的君王，于是便在这上头动起了脑子。
有一天，武帝又让李延年歌舞助兴，于是李延年不失时机地唱了一首自己新做的歌：“北方有佳人，绝世而独立，一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得！” 武帝听了之后慨叹歌声美妙之余，更加遐想联翩，他对李延年叹息道：“这只是歌词描写而已，世上哪会有这样倾城倾国的佳人！”
李延年抓住机会赶紧答道，自己这首歌就是为自己的妹妹所做，那位倾国倾城的美女就是自己的妹妹李妍。