张翼一天没交接工作，就一天不懈怠。等马忠一到，张翼交接好后，立即出发。
因为张翼已经做好了充分的准备，马忠到任后，很快便平定叛乱，斩杀匪首刘胄。
诸葛亮在汉中，不断劝课农桑，整治武备。制作了大量的木牛、流马，用以运送粮草。
为了在前方储存足够的粮食，诸葛亮在斜谷口建了一个大型粮草基地。到了蜀汉建兴十二年，整整运输了三年，储存了三年，百姓、士卒也休养生息了三年。
春二月，诸葛亮调动了所有能调动的将领，聚集了十万大军，从斜谷出发，北伐曹魏。为了能够一举建功，还派人与东吴约定，同时出兵，使曹魏东西不得兼顾。
三月，也就是诸葛亮刚出兵不久，发生了一件大事——山阳公（汉献帝）刘协去世了。东汉的最后一位皇帝去世了，这么重大的事情，好像并没有太多人关心。大家该享乐的继续享乐，该打仗的继续打仗，日子还是照常过。
就在魏明帝曹睿假惺惺地为汉献帝刘协服丧时，汉军浩浩荡荡地开到了郿县，在渭水之南扎下大营。
曹魏这边，司马懿率大军渡过渭水，也在渭水之南驻扎。只不过，司马懿是面朝诸葛亮，背靠渭水。
两军对垒，司马懿对麾下诸将说：“如果诸葛亮率军出武功，沿途向东，我军将面临危难。”