此时，陈赓在晋南展开强大攻势，使敌人频频告急。胡宗南看看再这样追下去无济于事，就不敢再往北走了，主力即撤回到蟠龙、青化砭两地集结补给。
这时候则轮到野战军来对付敌军了。
4月14日8时，奉命迅速南下的敌第一三五旅离开瓦窑堡，沿瓦蟠大道两侧高地逐山跃进。不敢走大川平地，专在山梁上爬行，以为这样可以安全一些。却不料这也未必能保住不受伏击。
当敌人全部进入羊马河以北高地时，被预先埋伏在岭湾、黑山寺地区的第二纵队和教导旅、以及埋伏在李家川、南家嘴的新四旅迅速包围，形成了4个旅包围1个旅的绝对优势。战斗打响之后，彭德怀亲临前线，指挥作战。
在包围了敌一三五旅的同时，第一纵队将敌8个旅的主力堵在了李家岔、上白家坪等地，虽然两边相隔仅十几里，却难以援助被围之一三五旅。
